抗戰(zhàn)后期(??)，日寇敗局已定，他們決定(??)在香港修建潛艇基地做最后的抵抗。入伍前學(xué)建筑工程的少佐左滕（趙(??)文瑄 飾）負(fù)責(zé)基地的技(jì )術(shù)工作，黑壽（王國(guó)京(jīng ) 飾）大尉擔(dān)任基地的安全警衛(wèi)。中立國(guó)貨輪“瑪麗大嬸”號(hào)被日軍強(qiáng)行征用(yòng )，船上的水手被押往基(??)地做勞工(??)，其中有水(shuǐ )手何偉力（夏軍 飾）(祝)及妻子鄭玲（(??)蔣竹菁 飾）以及女友徐美麗（溫碧霞 飾）。在日(??)軍的(??)武裝監(jiān)督下(??)，勞工們每天都超負(fù)荷地干活，累病的工(??)人被秘密(mì )燒死，目睹這一慘狀(zhuàng )的何偉力最終被嚇瘋，企圖逃跑的水手關(guān)雄(??)（王亞楠 飾）被黑壽用汽艇螺旋漿活活(huó )攪死(sǐ )。船長(zhǎng)洪達(dá)（何麟 飾）策劃逃亡，他的計(jì)劃得到外籍工程師梅森(sēn )（約翰·斯拉德 飾）的理解和支(zhī )持。此(??)時(shí)，竣工(??)迫近，日軍司令部命黑壽將全部勞工殺死......……